市場(chǎng)經(jīng)濟的法則是有錯必糾。高估值導致高商譽(yù)；高商譽(yù)成為利潤黑洞。已經(jīng)有企業(yè)一年商譽(yù)減值數億元成為噩夢(mèng)。

輕資產(chǎn)公司被并購后以巨額商譽(yù)形成重資產(chǎn)，商譽(yù)每年進(jìn)行減值測試；大額商譽(yù)減值將大幅吞噬利潤成為不定時(shí)炸彈，致使數年經(jīng)營(yíng)成果付諸東流。

2016年末，A股上市公司的商譽(yù)總值9200億元，占A股上市公司當年凈利潤總額的比例36.8%。錦江股份2016年末商譽(yù)減值準備共109.18億元，是全部3000多家A股上市公司的1.19%，占錦江股份當年凈利潤6.95億元的1570.94%，是A股上市公司平均水平的42.69倍。

一、錦江收購鉑濤形成商譽(yù)57.67億元

（一）比較無(wú)形資產(chǎn)與商譽(yù)

1、鉑濤無(wú)形資產(chǎn)公允價(jià)值393703萬(wàn)元；
2、鉑濤無(wú)形資產(chǎn)賬面價(jià)值236310萬(wàn)元；
3、鉑濤商譽(yù)576688萬(wàn)元。

趙煥焱評論：錦江股份2016年末商譽(yù)減值準備共109.18億元。2015年實(shí)際處理商譽(yù)減值損失為零，2016年實(shí)際處理商譽(yù)減值損失374萬(wàn)元（收購的都之華盈利未能達到預期）。

（二）錦江扣除鉑濤原定收購價(jià)42238萬(wàn)元

1、2016年2月26日收購價(jià)855492萬(wàn)元；
2、其中給原股東674674.60萬(wàn)元；
3、劃入托管賬戶(hù)180817.40萬(wàn)元；
4、托管賬戶(hù)中調整金52344.50萬(wàn)元；
5、最終收購價(jià)調整為813254萬(wàn)元。

趙煥焱評論：扣除鉑濤原定收購價(jià)42238萬(wàn)元。錦江股份2017年5月25日為鉑濤銀行貸款9.2 億元擔保，鉑濤股東以其持有的股份質(zhì)押給錦江股份反擔保。錦江股份持有其81.0034股份。

（三）錦江收購鉑濤估值的比較

1、市場(chǎng)法比較（市盈率）倍數

（1）首旅收購如家21.48倍
（2）錦江股份收購盧浮24.78倍
（3）錦江股份收購鉑濤36.68倍

趙煥焱評論：市場(chǎng)法估值辦法包括市盈率、市凈率。

2、企業(yè)價(jià)值倍數比較

（1）首旅收購如家8.90倍
（2）錦江股份收購盧浮12.57倍
（3）錦江股份收購鉑濤15.89倍

趙煥焱評論：企業(yè)價(jià)值倍數可以剔除財務(wù)杠桿、折舊政策、長(cháng)期投資水平等非運營(yíng)因素。

企業(yè)價(jià)值倍數=企業(yè)價(jià)值（EV）/息稅折舊攤銷(xiāo)前利潤；

企業(yè)價(jià)值=市值+少數股東權益+優(yōu)先股+總負債-現金及現金等價(jià)物。

二、何為商譽(yù)

中國對商譽(yù)的初始確認及計量與國際會(huì )計準則的規定是完全一致的，中國新準則第20號《企業(yè)合并》中規定：“購買(mǎi)方對合并成本大于合并中取得被購買(mǎi)方可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額應當確認為商譽(yù)?！?/p>

（一）商譽(yù)的簡(jiǎn)單描述

1、沒(méi)有明確指向的無(wú)形項目，不屬無(wú)形資產(chǎn)，但屬資產(chǎn)項目。不能獨立存在，附著(zhù)于有形資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)，如：經(jīng)營(yíng)管理水平、聲譽(yù)、口碑、效率。

2、分外購商譽(yù)和自創(chuàng )商譽(yù)，購商譽(yù)是并購用購買(mǎi)法進(jìn)行核算而形成的商譽(yù)；自創(chuàng )商譽(yù)難以確認。

3、不存在單獨的轉讓價(jià)值，通過(guò)企業(yè)整體收益水平體現價(jià)值。

4、外購商譽(yù)的定量根據被購企業(yè)的購買(mǎi)價(jià)格與其可辨認性資產(chǎn)的公允價(jià)值的差額。

5、外購商譽(yù)的減值，國際會(huì )計準則理事會(huì )和美國財務(wù)會(huì )計準則委員會(huì )業(yè)已取消攤銷(xiāo)處理，改為減值測試。

（二）商譽(yù)的六要素

美國財務(wù)合計準則委員會(huì )(FASB）于1999 年9月7日公布了一項征求意見(jiàn)稿，首次提出了“核心商譽(yù)”（core goodwill）的六個(gè)要素如下：

1、被收購企業(yè)凈資產(chǎn)在收購日的公允市價(jià)大于其賬面價(jià)值的差額。
2、被收購企業(yè)未確認的其他凈資產(chǎn)的公允市價(jià)。
3、被收購企業(yè)存續業(yè)務(wù)“持續經(jīng)營(yíng)”（going-concern）構件的公允價(jià)值。
4、收購企業(yè)與被收購企業(yè)凈資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結合的預期協(xié)同效應的公允市價(jià)。
5、收購企業(yè)由于計量收購報價(jià)的錯誤而多計量的金額。盡管在所有現金交易中的收購價(jià)格不會(huì )出現計量錯誤，但如果是涉及到股票交換的交易，則很難說(shuō)不會(huì )出現計量錯誤。
6、收購企業(yè)多支付或少支付的金額。

（三）商譽(yù)的三論點(diǎn)

美國會(huì )計理論學(xué)家亨德里克森在《會(huì )計理論》中介紹的三個(gè)論點(diǎn)：

1、好感價(jià)值論，商譽(yù)產(chǎn)生于企業(yè)的良好形象及顧客對企業(yè)的好感，這種好感可能起源于企業(yè)所擁有的優(yōu)越的地理位置、良好的口碑、有利的商業(yè)地位、良好的勞資關(guān)系、獨占特權和管理有方等。
2、超額收益論，是預期未來(lái)收益的現值超過(guò)正常報酬的那個(gè)部分。
3、總計價(jià)賬戶(hù)論，也稱(chēng)剩余價(jià)值論，包括優(yōu)秀的管理、忠誠的客戶(hù)、有利的地點(diǎn)等。

三、商譽(yù)減值成為不定時(shí)炸彈

2016年末，A股上市公司的商譽(yù)總值已突破9200億元，占A股上市公司當年凈利潤總額的比例達36.8%。其中，深市上市公司的商譽(yù)由2013年的617億增加至2016年的6247億元，而2016年深市上市公司歸屬母公司股東凈利潤合計5819.36億元。

（一）商譽(yù)的會(huì )計規定

財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《關(guān)于執行〈企業(yè)會(huì )計制度〉和 相關(guān)會(huì )計準則有關(guān)問(wèn)題解答（三）》的通知內容包括：

1、企業(yè)為取得另一企業(yè)的股權支付的全部代價(jià)，屬股權投資支出，不得計入投資企業(yè)的當期費用，不論長(cháng)期股權投資支出大于或小于應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，均不得通過(guò)折舊或攤銷(xiāo)方式分期計入投資企業(yè)的費用或收益。
2、稅法規定不確認任何由于長(cháng)期股權投資的公允價(jià)值與按持股比例計算的占被投資單位所有者權益份額不同而產(chǎn)生的股權投資差額。
3、按權益法核算的長(cháng)期股權投資，其投資成本小于應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，也不計入應納稅所得額。即企業(yè)申報納稅時(shí)，股權投資差額不得確認，也不得作為長(cháng)期股權投資計稅成本的調整項目。所以，稅法上不確認正商譽(yù)，也不確認負商譽(yù)。

（二）商譽(yù)的賬務(wù)處理

根據新準則第20號，非同一控制下的企業(yè)合并，購買(mǎi)方在進(jìn)行賬務(wù)處理時(shí)應分別根據準則確定合并成本以及合并中取得的被購買(mǎi)方可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額，并比較兩者之間的大小。其中合并成本應包括以下三項內容：

1、購買(mǎi)方在購買(mǎi)日為取得被購買(mǎi)方的控制權而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權益性證券的公允價(jià)值；
2、為進(jìn)行企業(yè)合并而發(fā)生的各項直接相關(guān)費用；
3、合并合同或協(xié)議中所約定的未來(lái)事項對合并成本的可能影響金額，但該金額計入合并成本的前提是：在購買(mǎi)日能夠合理估計該未來(lái)事項很可能發(fā)生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量。
在確認商譽(yù)的同時(shí)還應對按合并成本所確定的長(cháng)期股權投資初始投資成本進(jìn)行相應的調整。對負商譽(yù)沒(méi)有采用遞延收益的方式分期計入損益，而是在合并當期一次性計入損益。

*本文作者：趙煥焱，執惠專(zhuān)家作者，華美顧問(wèn)集團首席知識官、高級經(jīng)濟師。歡迎交流！

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