10月19日，海航基礎（600515.SH）發(fā)布公告稱(chēng)，擬向關(guān)聯(lián)方收購英禮公司和英智公司100%股權。但這一收購迅速受到了上海證券交易所的關(guān)注。10月21日，上交所上市公司監管一部就此發(fā)出《關(guān)于對海航基礎設施投資集團股份有限公司向關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)相關(guān)事項的問(wèn)詢(xún)函公司向關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)相關(guān)事項的問(wèn)詢(xún)函》，要求海航基礎說(shuō)明前后多次交易標的公司股權的原因和合理性以及相關(guān)決策的審慎性，說(shuō)明此次收購定價(jià)是否合理、公允。

左手買(mǎi)右手賣(mài)，反復交易引發(fā)關(guān)注

10月19日，海航基礎披露公告稱(chēng)，公司子公司海航國際旅游島開(kāi)發(fā)建設(集團)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“國際旅游島”)擬與關(guān)聯(lián)方海航資產(chǎn)管理集團有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“海航資管”)及海南晟澄實(shí)業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“晟澄實(shí)業(yè)”)分別簽訂股權轉讓協(xié)議。公告稱(chēng)，國際旅游島將分別以8億元、12億元收購海航資管持有的海南英禮建設開(kāi)發(fā)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“英禮公司”)100%的股權、晟澄實(shí)業(yè)所持有的海南英智建設開(kāi)發(fā)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“英智公司”)100%的股權。

公告顯示，英禮公司及英智公司均成立于2016年10月11日，注冊資本均為1000萬(wàn)元，兩者主要從事房地產(chǎn)項目策劃、銷(xiāo)售代理，房地產(chǎn)項目中介服務(wù)，旅游項目開(kāi)發(fā)及管理。海航基礎表示，本次購買(mǎi)股權是基于看好海南自由貿易島的發(fā)展前景，有利于公司長(cháng)遠發(fā)展。完成收購后，將會(huì )增加公司租金收入，為公司帶來(lái)長(cháng)期收益。同時(shí)，根據相關(guān)會(huì )計準則，本次收購對公司前期業(yè)績(jì)不造成影響，不會(huì )形成公司及子公司新增的對外擔保和委托理財。

上交所在問(wèn)詢(xún)函中指出，海航基礎前期公告和評估報告等顯示，2016年10月，公司完成重大資產(chǎn)重組，英禮公司和英智公司的主要資產(chǎn)均是此次重組的重要資產(chǎn)，但公司又于 2016 年和 2017 年將上述公司股權通過(guò)股權置換的方式轉讓給關(guān)聯(lián)方，分別實(shí)現利潤3.29億元和3.97 億元，約占當年承諾業(yè)績(jì)的41.38%和 25.88%。

據此，上交所要求海航基礎結合業(yè)績(jì)承諾的實(shí)現情況和控股股東的資金情況，說(shuō)明前后多次交易標的公司股權的原因和合理性以及相關(guān)決策的審慎性，結合歷次交易定價(jià)、背景和目的等，說(shuō)明是否存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益的情況及資產(chǎn)收購后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展計劃。

上交所質(zhì)疑收購價(jià)格是否合理公允

上交所同時(shí)指出，英禮公司和英智公司100%股權以資產(chǎn)基礎法評估作價(jià)分別為8.23億元和12.23億元，與重組和前次股權轉讓時(shí)的評估作價(jià)差異較小。要求航?；A結合項目投資開(kāi)發(fā)進(jìn)度和?？诘貐^房地產(chǎn)市場(chǎng)走勢，說(shuō)明多次交易評估作價(jià)差異較小的原因和合理性以及此次收購定價(jià)是否合理、公允。

英禮公司和英智公司的資產(chǎn)質(zhì)量也引起了上交所的關(guān)注，由于兩家收購標的公司2018年合計實(shí)現營(yíng)業(yè)收入和凈利潤6729.91萬(wàn)元和-5556.34萬(wàn)元，盈利能力較差。上交所要求海航基礎補充說(shuō)明標的公司持有的主要資產(chǎn)和負債明細、是否存在潛在擔保和還款義務(wù)、是否持有未披露的少數股東權益、標的公司持有的各項房地產(chǎn)等主要資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉讓的情況；結合標的公司的經(jīng)營(yíng)情況和財務(wù)指標，充分評估并說(shuō)明標的資產(chǎn)質(zhì)量和此次收購的必要性。

海航基礎此前公告顯示，公司應在相關(guān)協(xié)議生效后30日內，支付給交易對手方60%股權款，并在全部資料移交后的30日內支付剩余的 40%股權款。公司收到股權證明及相關(guān)材料后，各方共同辦理股權轉讓手續。上交所據此要求海航基礎補充說(shuō)明此次交易的付款方式和資金來(lái)源，以及是否會(huì )對公司資金周轉造成壓力。此外，標的公司股權過(guò)戶(hù)的具體時(shí)間安排，是否存在交易價(jià)款已支付但股權無(wú)法順利過(guò)戶(hù)的風(fēng)險，以及公司擬采取的風(fēng)險防范和應對措施。

上交所要求海航基礎在10月28日前對相關(guān)事項予以回復并對外披露。

海南大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院副教授孫鵬認為，海航基礎此次股權收購對象是2016年至2017年轉讓給關(guān)聯(lián)方的，海航基礎給出的基于海南自由貿易島發(fā)展前景的理由并不讓人信服。因為2016至2017年海航基礎賣(mài)出前述股權之時(shí)正是海南國際旅游島建設如火如荼之際，按此邏輯海航基礎那時(shí)對海南的前景就不看好嗎？上市公司應該更加聚焦到主業(yè)上，切實(shí)提高企業(yè)盈利水平，少做這種“資本運作”。

 *本文來(lái)源：界面，原標題：《【觀(guān)瓊股】海航基礎反復買(mǎi)賣(mài)資產(chǎn)標的遭上交所質(zhì)疑：定價(jià)是否合理公允？》。