一、合伙人怎么做股權分配？

首先分析兩個(gè)案例——真功夫和羅輯思維。

潘宇海是真功夫的創(chuàng )始人，他建立了真功夫的一套所謂的產(chǎn)品標準，后來(lái)他引進(jìn)了他的姐夫蔡達標，在蔡達標的運營(yíng)下，真功夫從一家小店發(fā)展為全國知名的飲食連鎖店。最后各方在面對巨大利益誘惑時(shí)，誰(shuí)也不肯讓步。一開(kāi)始蔡達標把潘宇海趕出了核心管理層，后來(lái)潘宇海反過(guò)來(lái)揭發(fā)蔡達標挪用公款。幾番爭斗之后，蔡達標鋃鐺入獄，潘宇海大權獨攬?？此苿儇撘讯?，實(shí)則兩敗俱傷，真功夫發(fā)展降速，融資不暢，上市遇挫，估值縮水，痛失好局。

親兄弟一定要明算帳，合伙人之間的分工與回報，在早期一定要明確分配。

剛才講的兩個(gè)案例，就是因為沒(méi)有處理好股權分配機制問(wèn)題，創(chuàng )始人之間后面就會(huì )矛盾不斷。

比如真功夫，一會(huì )兒是蔡達標有公司控制權，一會(huì )兒是潘宇海有控制權。一個(gè)穩定的公司不可能有那么多控制權，只能有一個(gè)老大。

大家去融資時(shí)，必然會(huì )被問(wèn)到股權架構分配問(wèn)題?，F在資本方不僅僅只看產(chǎn)品，也非常關(guān)注股權架構。如果你的股權架構是五五分，不會(huì )有資本方愿意進(jìn)來(lái)。

什么是差的股權架構？再舉西少爺這個(gè)例子，在公司剛剛走上正軌時(shí)，創(chuàng )始人團隊分崩離析。三個(gè)創(chuàng )始人分別占股40%、30%、30%，這樣的股權架構有什么問(wèn)題？——沒(méi)有一個(gè)人占51%以上，也即沒(méi)有一個(gè)人有公司的控制權。在我看來(lái)，創(chuàng )業(yè)初期主要創(chuàng )始人持股51%都還不夠，好的股權架構是有一個(gè)老大持股三分之二。不合理的股權架構下，只要出現問(wèn)題，一定是毀滅性的，一定有合伙人被踢出局。

那什么是好的股權架構？

創(chuàng )業(yè)早期，我們建議采用簡(jiǎn)單的股權架構，一般三個(gè)股東，最多不能超過(guò)五個(gè)，其他人可以用代持。

創(chuàng )業(yè)公司一定要有一個(gè)人來(lái)拍板，尤其是在早期，肯定要快速決策，到關(guān)鍵點(diǎn)一定要有人帶頭來(lái)做，這個(gè)人就是帶頭大哥。

怎么挑選合伙人？怎么做分配？我的建議是資源一定要互補，有人做產(chǎn)品，有人做運營(yíng)，有人做技術(shù)。如果找一樣的，根本就沒(méi)法創(chuàng )業(yè)，那樣肯定做不大。

找合伙人一定要找身邊的熟人或者是真正知道對方本性的人。我不贊成合伙人只認識一兩天，吃一頓飯，喝一杯酒，就說(shuō)一起去創(chuàng )業(yè)，這種成功的幾率會(huì )很小。所以我在做投資人看項目時(shí)，都會(huì )問(wèn)創(chuàng )業(yè)者，你們創(chuàng )始合伙人之間認識了多長(cháng)時(shí)間？很多人說(shuō)是同學(xué)、發(fā)小、閨密，這種成功的幾率會(huì )相對高一點(diǎn)，因為彼此之間是互相信任的。

有幾種方式：

1、看出資

如果大家都有錢(qián)，那就幾個(gè)人合伙出，比如公司注冊資本一百萬(wàn)，我出六十萬(wàn)，你出四十萬(wàn)。這是最簡(jiǎn)單最直接的方式，但已經(jīng)很少有人用了。 

發(fā)起人一定是犧牲最大的，他的股權在早期也一定是最大的。

3、合伙人在公司角色的重要性

一定要知道在這個(gè)公司的發(fā)展中（尤其是后期）最重要的人是誰(shuí)，這個(gè)人的股權一定相對會(huì )多一點(diǎn)。比如你的公司是產(chǎn)品為導向，重點(diǎn)在產(chǎn)品上，那產(chǎn)品合伙人一定要比技術(shù)合伙人占股比例大?；蛘吣愕墓臼且约夹g(shù)為特點(diǎn)的，那技術(shù)合伙人的占股比例就更重要一些。也有做O2O、做電商的，可能更重要的是運營(yíng)，那可能運營(yíng)合伙人的股權就應該最大。

4、要有一個(gè)明顯的股權架構梯次

 最好的方式就是剛才提到的，創(chuàng )始人持股51%以上甚至是2/3，聯(lián)合創(chuàng )始人在20~30%，再預留10~15%的期權池。這是相對合理的分配方法，有區間梯次，創(chuàng )始人肯定是老大，聯(lián)合創(chuàng )始人有一定的話(huà)語(yǔ)權，期權池給員工做激勵。

二、創(chuàng )業(yè)公司的股權激勵方法

 什么叫股權激勵？

1、機制決定統治

股權激勵首先是“機制”，任何公司都要有好的機制，機制就是統治。

2、格局決定結局

 股權激勵就是考驗這個(gè)創(chuàng )始人的格局，他有沒(méi)有共享精神？他把員工只是當成員工而已，還是當成伙伴？這是創(chuàng )始人的格局。有大的格局才會(huì )有好的結局，如果把員工只是當員工使用的話(huà)，這個(gè)公司也只能是普通公司而已。

3、籌碼決定忠誠

 我的經(jīng)驗里，不要跟員工一直只談兄弟情，談忠誠，一定要有好的籌碼。有了好的籌碼才會(huì )有忠誠，每個(gè)人都會(huì )有自己的現實(shí)需求。只給股權不給工資有用嗎？說(shuō)實(shí)話(huà)，早期股權就是一個(gè)餅。每個(gè)人都會(huì )有自己的價(jià)碼。你花一百萬(wàn)來(lái)挖一個(gè)牛人，對方可能很難被打動(dòng)，因為他覺(jué)得自己也可以做；如果給他一千萬(wàn)，他可能得掂量下了；但給他一個(gè)億的時(shí)候，他肯定要來(lái)了。每個(gè)人都有價(jià)碼，只不過(guò)價(jià)碼有大有小而已，有的人一百萬(wàn)，有的人一千萬(wàn)，有的人要一個(gè)億。

這里談一個(gè)案例，一個(gè)“夫妻店”公司上市的時(shí)候，夫妻之間為了1%的股權鬧得不可開(kāi)交，為什么？因為這1%的股權就值幾十個(gè)億，兄弟之間也是一樣。所以，大家一定要切記，不要一直只談感情，我不相信創(chuàng )業(yè)中有夫妻情、兄弟情，一定要有籌碼，這真的很現實(shí)！一定要給籌碼。

按我的理解，股權激勵其實(shí)就是建立一種共贏(yíng)機制，是為了解決創(chuàng )始合伙人和高管、員工之間的關(guān)系。之前我們可能是一種委托代理的關(guān)系，之前我委托你當我的員工，現在通過(guò)股權激勵，表層上我們就是合伙人的關(guān)系，大家利益一致。

就如剛剛所說(shuō)，股權激勵就是把公司股東和職業(yè)經(jīng)理人（高管）利益綁到一起。因為他們之間會(huì )有不同的立場(chǎng)，如果我是一個(gè)員工，我更關(guān)心的是能拿多少工資和提成獎金；如果是股東，他更關(guān)心的是公司未來(lái)的發(fā)展、長(cháng)期的增值與穩定。通過(guò)股權激勵，可以把這兩個(gè)不同立場(chǎng)的群體捆綁到一起。

如果公司上市或者被并購了，那可能1%、2%的股權都價(jià)值幾百上千萬(wàn)了，這就是想象空間。通過(guò)股權激勵就可以改變一個(gè)人的想法。高管層會(huì )想，怎么樣把公司的估值做得更高一點(diǎn)，什么時(shí)候公司可以拿到A輪、拿到B輪，做大了之后，1%的股權都不得了。

做股權激勵，有10~15%的期權池，我建議不要一下子都分配完。要考慮第二年第三年有了行政、財務(wù)、商務(wù)等之后，這些人也要做股權激勵怎么辦。有的公司還會(huì )給外部的顧問(wèn)一些期權，有的可以拿到1%、2%的股權。有的企業(yè)未來(lái)要做上市了，要找一個(gè)像阿里蔡崇信這樣的人，可能一開(kāi)始是顧問(wèn)，你怎么辦？要綁定他，也要給一些股權。所以，基于公司的發(fā)展，也要考慮這部分人的存在。

股權激勵有哪些形式？ 

實(shí)際股權就是直接把股權分給高管，這種情況現在很少見(jiàn)，可能也會(huì )有，但可能不是做工商變更，只是由大股東代持，但股份也是直接給到你，不是期權。

這種方式有什么優(yōu)勢呢？它是長(cháng)期的激勵股，會(huì )讓員工歸屬感很強，代表員工已經(jīng)成為股東了，員工一定賣(mài)命的為公司服務(wù)。它的缺點(diǎn)是什么？做股權變更非常麻煩，包括未來(lái)要做轉讓、增資，如果真的讓員工變成一個(gè)股東的話(huà)，未來(lái)他有簽字權、話(huà)語(yǔ)權，股東的權利都有，如果他不簽字，也是很麻煩的事情，所以缺點(diǎn)是手續很復雜，變動(dòng)性很差。

所以我們的建議是不要給實(shí)際股權到工商變更，可以用一些衍生的方式，比如說(shuō)給干股，由大股東代持，不要做工商變更，因為那樣相對簡(jiǎn)單一些。然后用一些限制性的投票，提出一些限制權利，比如說(shuō)我給你代持股權，但你沒(méi)有投票權，只有分紅權，所有的投票是大股東做決定。 

這個(gè)股份是虛擬出來(lái)的，跟工商登記沒(méi)有任何的關(guān)系，肯定沒(méi)有表決權，也沒(méi)有剩余分配權。萬(wàn)一公司倒閉了，公司的股東都會(huì )做清算，拿到一些比例的“剩余價(jià)值”，但他沒(méi)有。這種方式比較容易操作和控制，缺點(diǎn)就是公司小的時(shí)候，給對方一些虛擬股，有時(shí)候綁不住他，他會(huì )覺(jué)得沒(méi)有歸屬感，跟拿提成差不多。 

“期權”就是未來(lái)可以用現在定的價(jià)格來(lái)購買(mǎi)股票的權利，不是說(shuō)給你期權你就一定要買(mǎi)股票，它是給你一個(gè)權利，不像前面是真正拿到股份。舉個(gè)例子，假如現在的股票值一塊錢(qián)，你給我期權，兩三年之后，我還可以用一塊錢(qián)的價(jià)格來(lái)購買(mǎi)多少股票。只有當股票升值了，我才有動(dòng)力購買(mǎi)股票，如果公司的價(jià)值降低了，甚至破產(chǎn)了，我就可以不買(mǎi)股票，這時(shí)期權就沒(méi)有任何效果。

到了成長(cháng)期，就是拿到A輪或者B輪時(shí)，這時(shí)候期權和虛擬股吸引力就比較大，因為公司已經(jīng)被充分認可，市場(chǎng)有估值，給他虛擬股或期權都有實(shí)際價(jià)值，他馬上可以算出虛擬股值是多少錢(qián)。所以，這個(gè)階段是最好做股權激勵的階段。

到了成熟期，也就是快要上市的企業(yè)，再給虛擬股、期權都沒(méi)有意義。因為馬上要上市，他想變現，那時(shí)候實(shí)際股權還是管用，你把他納入股份里面，更有吸引力。

公司都有一個(gè)生命周期，到了衰退期，給現金最好。

所以，不同的階段要用不同的方式做激勵，而不是永遠一成不變，一定要合理搭配。針對不同的人可以用不同的形式，像非常牛的大公司高管可以給實(shí)際股權；覺(jué)得還要考察一段時(shí)間的可以給期權，還有一些可以用虛擬股。

做股權激勵是做加法還是做減法呢？

做加法的意思就是用增值擴股的形式做股權激勵，而做減法則是大股東賣(mài)老股。我建議做加法，因為增殖擴股時(shí)公司每個(gè)合伙人都會(huì )稀釋自己的股份，高管成為激勵對象，把他拉進(jìn)來(lái)提升公司效益是整個(gè)公司的事情，而不是大股東個(gè)人的事情，不能讓大股東每次都出讓自己的股份，而是讓每個(gè)原始股東、創(chuàng )始合伙人都參與進(jìn)來(lái)，貢獻自己的股份，去做稀釋?zhuān)龉蓹嗉睢?/p>

我們定了做加法，那么用多少數量來(lái)做股權激勵呢？

1、確保股份的稀缺性

目前用得比較多的是15~20%的期權池。但不要一下子就把股份全分出去了，一定要確保稀缺性，如果每個(gè)人都可以拿到股權激勵，那就沒(méi)有激勵價(jià)值了。

2、要有行業(yè)競爭力 

如果有人給他的股權價(jià)值100萬(wàn)，而你給的股權激勵只值50萬(wàn)，那就沒(méi)有競爭力了。所以你在做股權激勵之前，要調查一下行業(yè)價(jià)值，如果給了股權激勵但沒(méi)有競爭力的話(huà)，也沒(méi)有用，給了他也會(huì )跳槽。

 3、實(shí)現對個(gè)體的激勵性 

股權激勵不能是給一個(gè)團隊，一定是給到個(gè)人，有了好的個(gè)人才能組織一個(gè)好的團隊。

4、保證群體的公平性 

不能說(shuō)你跟我好就給你更多。

5、投資具有的經(jīng)濟性

要有經(jīng)濟性，就是說(shuō)股權是有價(jià)值的。創(chuàng )業(yè)初期的股權就是一個(gè)餅。到了A輪或者PreA的時(shí)候，公司已經(jīng)被市場(chǎng)足夠認可，做這個(gè)價(jià)值非常方便。前面也說(shuō)到，每個(gè)人都有自己的底線(xiàn)、底價(jià)，他會(huì )算有沒(méi)有價(jià)值。

6、結合企業(yè)的安全性

不要為了挽留一些人而做股權激勵，什么都給別人，最后自己什么都沒(méi)有了，這個(gè)也是不太好的，一定要確保自己的控制權?？梢越o一些股份，但一定要保證公司決策的安全，比如投票權、決策權。比如AB股架構，就是同股不同權。

在什么條件下可以拿到股權？

我認為有兩個(gè)緯度：第一是時(shí)間緯度；第二是績(jì)效緯度。工作時(shí)間長(cháng)是一方面，但工作的效果和績(jì)效則是另一方面，如果是銷(xiāo)售就制定銷(xiāo)售額績(jì)效標準，比如說(shuō)銷(xiāo)售額要達到一千萬(wàn)，600萬(wàn)是一個(gè)標準，完成了六百萬(wàn)給60%，完成七百萬(wàn)給70%，一千萬(wàn)的時(shí)候才可以拿到所有的期權。通過(guò)兩種緯度對他進(jìn)行限制，如果沒(méi)有達到六百萬(wàn)就不給了，因為沒(méi)有達到標準。

還有就是確定股東的退出機制。比如說(shuō)某個(gè)高管已經(jīng)拿到股份了，但又要離職了，對創(chuàng )業(yè)公司來(lái)說(shuō)，如果他持有公司的期權，又是股東的話(huà)，我要跟他提前有一個(gè)約定，把股權回購回來(lái)，畢竟他已經(jīng)離職了，對公司已經(jīng)沒(méi)有任何作用了，我建議還是把股權收回來(lái)，這樣更安全，公司會(huì )發(fā)展更大。

股權激勵并不都是好的，它也有很多風(fēng)險：

1、用錯了股權激勵的方法

在不同的階段用錯了股權激勵的方法，這是不好的，比如說(shuō)創(chuàng )業(yè)初期用了虛擬股票或者期權，其實(shí)效果不好，還不如不用；

2、公平性和保密性

如果股權激勵不公平，又是公開(kāi)的，這會(huì )導致另外一個(gè)問(wèn)題，人都有比較心理，給了你股權，為什么不給其他人股權？如果保密性做得不好的話(huà)，雖然綁定住了一個(gè)員工，但會(huì )讓團隊自身有矛盾。所以，做股權激勵保密性非常重要，針對個(gè)人就是個(gè)人，不要讓其他人知道。

就是我剛才提到的，給了他期權，一定要限制期權是多少時(shí)間內去行使，包括剛才的績(jì)效緯度，要給他一個(gè)目標。

最后強調一下股權激勵和股權獎勵的區別。股權激勵一定是讓這個(gè)員工去創(chuàng )造公司未來(lái)的價(jià)值，而股權獎勵有點(diǎn)像提成或者年終獎一樣，針對過(guò)往的業(yè)績(jì)去做獎勵。所以我一直強調要通過(guò)多少年，要達到什么績(jì)效，才給股權激勵，這一定是預期的目標，是未來(lái)的創(chuàng )造，兩個(gè)概念不能混淆了。

最后總結一下，做股權激勵和合伙人的股權分配都是因人而異，沒(méi)有標準的股權激勵方案。很多人總是找到我，給他們一個(gè)股權激勵方案，我說(shuō)做不出來(lái)，我都沒(méi)有跟你的合伙人聊過(guò)，不知道你的團隊有多少人，每個(gè)人的性格是什么樣子。每個(gè)股權激勵方案肯定都不同，因為每個(gè)人都不同。今天只是給了大家一個(gè)股權激勵和股權分配的方法論，大家可以根據不同的需求搭配組合。