11月27日，融創(chuàng )中國（01918.HK）發(fā)布公告稱(chēng)，公司間接全資附屬公司與云南城投集團訂立產(chǎn)權交易合同，收購云南城投集團持有的環(huán)球世紀及時(shí)代環(huán)球（下稱(chēng)“目標公司“）51%股權（下稱(chēng)”目標股權“），交易對價(jià)約為人民幣152.69億元，將分四期于一年內完成支付。

目標公司及其附屬公司主要從事地產(chǎn)項目的開(kāi)發(fā)運營(yíng)，在成都、昆明、武漢、長(cháng)沙等城市的18個(gè)目標項目，總建筑面積約為3071.6萬(wàn)平方米，可售建筑面積約為2771.6萬(wàn)平方米，約占總建筑面積的90%。截至公告日期，未售建筑面積約為2390.1萬(wàn)平方米。

融創(chuàng )已與6名自然人股東訂立相關(guān)協(xié)議，據此，于目標股權完成交割后，融創(chuàng )將全面負責目標公司及目標項目的運營(yíng)管理。同時(shí)，于目標股權完成交割后30日內，目標公司向融創(chuàng )分配利潤約人民幣71.43億元(其中融創(chuàng )按股權比例應分約人民幣36.43億元，超額分得利潤約人民幣35億元)。

融創(chuàng )表示，通過(guò)本次交易，公司以合理的價(jià)格獲得了大量?jì)?yōu)質(zhì)并極具流動(dòng)性的土地儲備。與此同時(shí)，目標公司在文旅項目和會(huì )展中心的運營(yíng)管理方面有多年積累和豐富經(jīng)驗，本次交易有望進(jìn)一步提升融創(chuàng )集團自持物業(yè)運營(yíng)管理能力。

融創(chuàng )宣稱(chēng)，收購來(lái)的目標公司將打包更名為環(huán)球融創(chuàng )會(huì )展文旅集團（環(huán)融平臺），成為融創(chuàng )下屬之附屬控股公司。

此次收購，融創(chuàng )雖然是從云南城投手中接過(guò)目標公司股權，但卻讓融創(chuàng )中國董事局主席孫宏斌，與有著(zhù)“會(huì )展王”之稱(chēng)的企業(yè)家鄧鴻首度牽手，鄧鴻是目標公司其余6位自然人股東之一，未來(lái)將主要負責環(huán)融平臺文旅項目的運營(yíng)等工作。

對于鄧鴻，孫宏斌評論稱(chēng)：“以往的并購，我們收獲了一塊地、一個(gè)項目或一個(gè)團隊，但這次收購很厲害，我們收獲了一個(gè)老板?！?/p>

交易細節暗藏珠璣

目標公司環(huán)球世紀和時(shí)代環(huán)球均為在中國成立的有限責任公司，主要從事位于中國的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、企業(yè)管理咨詢(xún)、會(huì )議及展覽展示服務(wù)等業(yè)務(wù)。本次交易前，云南城投集團持有51%的股權，自然人股東合計持有49%的股權。

截至2019年8月31日，環(huán)球世紀營(yíng)收14.81億元，利潤總額5.64億元，凈利潤5.03億元；所有者權益約167.48億元。時(shí)代環(huán)球營(yíng)業(yè)收入1.67億元，利潤總額-256.59萬(wàn)元，凈利潤-560.73萬(wàn)元；所有者權益約2.83億元。

10月25日，目標股權正式在云南產(chǎn)權交易所掛牌轉讓?zhuān)瑑身椖坷夀D讓底價(jià)總計約152.69億元，掛牌轉讓時(shí)間為10月28日至11月22日，融創(chuàng )于27日正式簽署摘牌確認函。根據交易支付條款，交易雙方于本公告日簽訂產(chǎn)權交易合同，并在合同生效日后的一年內分四次支付。

股權交割方面，雙方約定待第一筆股權交易代價(jià)（合同簽訂后5個(gè)工作日）償付后，云南城投集團在15個(gè)工作日內完成相關(guān)股權解除質(zhì)押手續，并在解押后5個(gè)工作日內協(xié)助融創(chuàng )西南集團辦理完成目標股權的交割。

鑒于融創(chuàng )已與六名自然人股東訂立相關(guān)協(xié)議，自然人股東同意，目標股權完成交割后30日內，目標公司向融創(chuàng )分配利潤約71.43億元（其中融創(chuàng )按股權比例應分約36.43億元，超額分得利潤約35億元）。

對于這一筆股利分配，孫宏斌和鄧鴻均表示，這個(gè)股利分配是賬面上的分配，但不一定體現在現金流上，因此，有可能會(huì )在未來(lái)三到四年后才可拿完現金。即便如此，外界仍然認為，融創(chuàng )藉此以有限現金支出便撬動(dòng)了本次交易，暴露出鄧鴻等6名自然人股東引入孫宏斌的意愿頗為強烈。

而孫宏斌看重的，除了目標公司在會(huì )議會(huì )展和旅游IP打造方面的實(shí)力，更為重要的還有目標公司及其附屬公司所持有的土地儲備。

資料顯示，目標公司在成都、昆明、武漢、長(cháng)沙等城市的18個(gè)目標項目，總建筑面積約為3071.6萬(wàn)平方米，可售建筑面積約為2771.6萬(wàn)平方米，約占總建筑面積的90%。截至公告日期，未售建筑面積約為2390.1萬(wàn)平方米。另外，已達成意向協(xié)議但尚未正式獲取的土地儲備總建筑面積約3587.2萬(wàn)平方米注?？紤]上述潛在土儲后，總建筑面積約為6658.8萬(wàn)平方米，其中可售建筑面積約為6304.9萬(wàn)平方米注，約占總建筑面積的95%。

孫宏斌稱(chēng)，“即便沒(méi)有意向協(xié)議土地儲備也很劃算，但有了就更好?！?/p>

孫鄧牽手早有端倪

今年6月20日，云南城投決定終止收購成都會(huì )展100%股權，并于9月17日在云南產(chǎn)權交易所預披露轉讓時(shí)代環(huán)球與成都會(huì )展51%股權。彼時(shí)，有關(guān)孫宏斌將接盤(pán)的消息便已在市場(chǎng)上不脛而走。

消息主要源于6月13日，成都環(huán)球世紀會(huì )展董事長(cháng)鄧鴻與孫宏斌在昆明晉寧考察。俯瞰滇池全景后，二人來(lái)到南滇池國家濕地公園，欣賞湖光美景。

孫宏斌在27日的媒體見(jiàn)面會(huì )上主動(dòng)坦露，確實(shí)是在6月7日才經(jīng)朋友介紹認識鄧鴻，雙方談了一個(gè)小時(shí)，便愉快定下合作事宜?！笆Ｏ碌谋闶亲吒鞣N程序和手續?！?/p>

回看本次交易，原本是融創(chuàng )和云南城投之間進(jìn)行，但孫宏斌的入場(chǎng)，實(shí)質(zhì)上卻是對鄧鴻的一次施援。

鄧鴻曾于公開(kāi)場(chǎng)合表示，自己從1986年開(kāi)始經(jīng)商，1989年進(jìn)入房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，算是中國最早一批開(kāi)發(fā)商。1993年，鄧鴻開(kāi)始籌備成都老會(huì )展中心，并率先在成都提出shopping mall概念。憑借二十余年展會(huì )經(jīng)驗，鄧鴻被稱(chēng)為“會(huì )展大王”。

但自稱(chēng)“不算賬”的鄧鴻，在經(jīng)營(yíng)路徑上，卻遇到規模與管理半徑不匹配的短板。2016年5月，鄧鴻為自己經(jīng)營(yíng)多年的商業(yè)帝國找到了第一個(gè)“靠山”。彼時(shí)，云南城投集團以59億元從成都會(huì )展原股東鄧鴻、趙凱、劉楊、鄒全、柳林和尹紅手中收購了成都會(huì )展34.23%的股權，同時(shí)又斥資59億元對成都會(huì )展進(jìn)行增資，總計取得成都會(huì )展51%的股權。

隨即，云南城投集團就想把這51%股權賣(mài)給上市公司云南城投，2017年6月，云南城投開(kāi)始停牌重組，希望引入成都會(huì )展。

2017年11月，云南城投發(fā)布公告稱(chēng)，擬從云南城投集團以及鄧鴻等6人手中收購成都會(huì )展100%的股權，主要標的物為成都世紀會(huì )展中心及其配套酒店、商業(yè)，環(huán)球中心、成都黑龍潭等開(kāi)發(fā)項目，資產(chǎn)預估值達到240億元。

預案公布后在業(yè)內引起了不小的關(guān)注。停牌前，云南城投的市值僅83.82億元，預案中收購成都會(huì )展的240億元是前者市值的2.86倍，被業(yè)內稱(chēng)為“蛇吞象”式收購。

2018年6月，云南城投以99.9%的贊成率高票通過(guò)235.72億元收購成都會(huì )展100%股權的議案。重組完成后，成都會(huì )展原股東將持有云南城投80%的股份，鄧鴻將成為云南城投第二大股東。

然而這一收購卻因突如其來(lái)的一條公告而折戟沉沙，云南城投集團董事長(cháng)許雷主動(dòng)投案自首，這場(chǎng)世紀收購由此戛然而止。因此，有了6月20日云南城投決定終止收購成都會(huì )展這一出戲劇的上演。

此際，為自己的商業(yè)王國找到一個(gè)合適的大股東，成為鄧鴻最急迫的事情。多年來(lái)，鄧鴻憑借文旅概念在全國范圍內打造了不少知名項目，如全球最大單體建筑環(huán)球建筑、九寨溝世紀天堂酒店等，但如何將IP變?yōu)楣镜男б?，確并非鄧鴻所長(cháng)。

比如此番交易標的公司環(huán)球世紀和時(shí)代環(huán)球，雖然擁有已確權土地儲備2300萬(wàn)平方米以及未確權土地3500萬(wàn)平方米。但2019年前8月，環(huán)球世紀營(yíng)收14.81億元，利潤總額5.64億元，凈利潤5.03億元；而時(shí)代環(huán)球營(yíng)業(yè)收入1.67億元，利潤總額-256.59萬(wàn)元，凈利潤-560.73萬(wàn)元。

孫宏斌對此評論稱(chēng)：“擁有這么大體量土地儲備的公司，一年銷(xiāo)售做不到1000億，是無(wú)法轉起來(lái)的?！?/p>

所以，擁有較強運營(yíng)能力的融創(chuàng )，成為鄧鴻最佳選擇?！叭趧?chuàng )是我第一個(gè)想合作的公司?！编國櫶寡?，他看重的是融創(chuàng )的實(shí)力，孫宏斌的信譽(yù)，以及融創(chuàng )團隊“將夢(mèng)想變?yōu)榭?jì)效”能力?！敖?jīng)濟在下行，實(shí)力很重要，融創(chuàng )有實(shí)力，有資金?！?/p>

據介紹，未來(lái)的環(huán)融平臺，雖然在融創(chuàng )旗下，會(huì )在一些資源上和融創(chuàng )原有團隊打通，但會(huì )是一個(gè)相對獨立的系統，其中，融創(chuàng )主要負責開(kāi)發(fā)等業(yè)務(wù)，鄧鴻則主要負責文旅項目的運營(yíng)?！坝行判脑谖磥?lái)再讓規模上一個(gè)大臺階?！编國櫛硎?。

*本文來(lái)源：第1財經(jīng)，作者：張歆晨 孫夢(mèng)凡，原標題：《孫宏斌馳援“會(huì )展王”鄧鴻，“四兩撥千斤”再展并購神技》。