4月8日傍晚，云南旅游股份有限公司發(fā)布公告稱(chēng)，公司向華僑城集團及李堅、文紅光、賈寶羅三名自然人股東以發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)的方式購買(mǎi)其所持文旅科技100%股權已獲證監會(huì )核準。

其中，云南旅游以發(fā)行股份方式購買(mǎi)華僑城集團、李堅、文紅光及賈寶羅分別持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股權，即發(fā)行股份支付比例為文旅科技100%股權交易作價(jià)的 92.00%；以支付現金方式購買(mǎi)李堅、文紅光及賈寶羅分別持有的文旅科技3.20%、2.40%及 2.40%股權，即現金支付比例為文旅科技100%股權交易作價(jià)的8.00%。

公告中披露，以2018年3月31日為評估基準日，選用收益法為最終評估結論，本次交易標的資產(chǎn)文旅科技100%股權的評估價(jià)值為20.17億元，則本次交易標的資產(chǎn)的交易作價(jià)為20.17億元。根據本次重組的交易方式，上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行數量為2.79億股，此外現金支付金額為1.61億元。

本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行定價(jià)基準日為公司第六屆董事會(huì )第二十七次（臨時(shí)）會(huì )議決議公告日，發(fā)行股份價(jià)格不低于定價(jià)基準日前60個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%，即6.66元/股。上市公司于2018年4月25日召開(kāi)2017年度股東大會(huì )，審議通過(guò)《公司2017年度利潤分配議案》，以現金的方式派發(fā)股利 730.79萬(wàn)元（按公司2017年底總股份7.31億股計算，每10股派發(fā)現金股利0.10 元（含稅）），前述分配方案已于2018年6月14日實(shí)施完畢。

經(jīng)除權、除息調整后，本次發(fā)行股份價(jià)格由6.66元/股調整為6.65元/股。在本次發(fā)行的定價(jià)基準日至股份發(fā)行完成日期間，上市公司如發(fā)生其他派息、送股、轉增股本或配股等除權除息事項，本次發(fā)行價(jià)格將作相應調整。

觀(guān)點(diǎn)地產(chǎn)新媒體于公告中獲悉，文旅科技資產(chǎn)總額為9.93億元，歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)為4.05億元，營(yíng)業(yè)收入為4.65億元。

值得關(guān)注到的是，華僑城集團通過(guò)全資子公司華僑城云南對世博旅游集團進(jìn)行增資獲得云南旅游控制權，至本次交易董事會(huì )召開(kāi)之日，上市公司控制權變更尚不滿(mǎn)60個(gè)月。本次交易擬注入資產(chǎn)文旅科技2017年度歸屬于母公司所有者的凈利潤約為1.6億元（為扣除非經(jīng)常性損益前后的歸屬于母公司所有者凈利潤孰高值），超過(guò)云南旅游控制權發(fā)生變更的前一會(huì )計年度即2016年度云南旅游歸屬于母公司所有者的凈利潤6449萬(wàn)元的100%。

同時(shí)，本次交易擬注入資產(chǎn)的交易作價(jià)為20.17億元，超過(guò)云南旅游控制權發(fā)生變更的前一會(huì )計年度末即2016年末云南旅游歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)15.2億元的100%。按照《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易構成重組上市，需提交中國證監會(huì )上市公司并購重組審核委員會(huì )審核并經(jīng)中國證監會(huì )核準后方可實(shí)施。

云南旅游于公告中表示，本次交易有利于云南旅游增強創(chuàng )新能力，推動(dòng)轉型升級，也有利于云南旅游夯實(shí)主營(yíng)業(yè)務(wù)，提升業(yè)績(jì)表現，也有利于文旅科技依托上市平臺推動(dòng)自身發(fā)展。

*本文來(lái)源：觀(guān)點(diǎn)地產(chǎn)網(wǎng)，原標題：《云南旅游20.17億收購文旅科技100%股權，構成重組上市》。