曾因賽馬計劃連續兩次被采取“監管措施”的羅牛山，如今再惹監管重點(diǎn)關(guān)注。

7月10日，羅牛山收到深交所的關(guān)注函。深交所要求其要求說(shuō)明是否存在利用“賽馬概念”炒作公司股價(jià)，以避免董事長(cháng)因員工賣(mài)出股票產(chǎn)生虧損需現金補償情形，或者配合公司董事長(cháng)減持公司股票的動(dòng)機。

上周五晚，羅牛山發(fā)布了《實(shí)控人通過(guò)資管計劃減持股份》的公告，稱(chēng)公司實(shí)控人徐自力通過(guò)資產(chǎn)管理計劃“長(cháng)安基金-工商銀行-中鐵信托-中鐵信托·豐利1609期羅牛山股票投資項目集合資金信托計劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“信托計劃”）持有的5190.11萬(wàn)股（占公司總股本的4.5072%），到期后不再續期，擬全部減持。

一時(shí)激起千層浪，7月9日，羅牛山重挫7.66%。而在此之前，羅牛山通過(guò)蹭海南賽馬熱點(diǎn)，股價(jià)節節攀升。

從5月8日，羅牛山公布旗下子公司的賽馬小鎮項目獲得海南省企業(yè)投資項目備案證明以來(lái)，截至7月10日晚，公司股價(jià)已經(jīng)上漲了27.54%。

股價(jià)最高時(shí)，羅牛山曾突破17.84元/股，較5月8日9.15元的開(kāi)盤(pán)價(jià)高出了僅一倍，最高時(shí)漲幅為94.97%。

隨后，深交所、海南省證監局卻先后發(fā)布《關(guān)注函》、《監管函》和《警示函》，質(zhì)疑其賽馬項目違反了信披要求。近期，羅牛山又爆出員工、實(shí)控人高位減持的消息，再度引發(fā)監管層關(guān)注。

頻頻劍走偏鋒的羅牛山

羅牛山原本是一家畜牧業(yè)公司，主要是靠養豬發(fā)家，是海南最大的種豬繁育基地，然而隨著(zhù)畜牧業(yè)不景氣，羅牛山的路子也越走越“野”。

從1997年上市以來(lái)，羅牛山先后跨入了商品房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、教育、金融投資等個(gè)板塊，其中以大農業(yè)為主，以房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)、教育產(chǎn)業(yè)為輔。

然而房地產(chǎn)業(yè)近年來(lái)企圖“喧賓奪主”。根據2017年年報顯示，2017年度羅牛山實(shí)現營(yíng)業(yè)總收入13.3億元，同比增長(cháng)49%。其收入中占比最大的是房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，達到49%。

原先的主業(yè)——畜牧業(yè)和屠宰加工業(yè)，占比分別約為22%和14%。而包括?？诰吧綄W(xué)校和海南職業(yè)技術(shù)學(xué)院的教育板塊收入占比近11%。

有著(zhù)如此龐大版圖的羅牛山，凈利潤看似不錯，2017年達到了1.53億元，同比增長(cháng)91.49%，但實(shí)際上多為政府補貼和投資。

2017年公司扣非凈利潤僅為3174.1萬(wàn)元，2017年公司計入當期損益的政府補助5330.89萬(wàn)元，其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項目高達7627.30萬(wàn)元。

根據年報顯示，2017年公司獲得的投資收益（股票投資收益、可供出售金融資產(chǎn) 在持有期間的投資收益、權益法核算的長(cháng)期股權投資收益等）合計達9623.66萬(wàn)元，占利潤總額的比例高達43.30%。

4月14日，在國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于支持海南全面深化改革開(kāi)放的指導意見(jiàn)》，“鼓勵發(fā)展沙灘運動(dòng)、水上運動(dòng)、賽馬運動(dòng)等項目”后，羅牛山敏銳地嗅到了“新商機”。

5月8日，羅牛山發(fā)布公告稱(chēng)下屬全資子公司羅牛山馬術(shù)的“海南國際賽馬娛樂(lè )文化小鎮”項目已獲得《海南省企業(yè)投資項目備案證明》。

蹭上新熱點(diǎn)的羅牛山一時(shí)之間受盡追捧，股價(jià)也飛速上漲。

羅牛山的好日子并未持續多久。

5月28日，深交所指出，公司5月8日披露“總投資額為287.80億元的賽馬項目獲得備案證明”的信息，公司于4月26日獲得備案證明，但至5月8日才對外披露，且在信息披露過(guò)程中，存在項目預計開(kāi)工建設時(shí)間前后披露不一致、對項目建設土地性質(zhì)披露不完整、未充分提示相關(guān)風(fēng)險等問(wèn)題。

被深交所出具監管函后，羅牛山股價(jià)開(kāi)始震蕩下行，從5月28日的收盤(pán)價(jià)17.38元/股，下挫至6月28日的12.89元/股，但其股價(jià)依然處于歷史高位。

6月28日，羅牛山再收海南省證監局的《警示函》，指出公司公告披露取得建設項目備案證明的信息，但未充分披露相關(guān)項目尚未進(jìn)行可行性研究，備案證明對后續建設無(wú)法定約束力，以及預計開(kāi)工建設時(shí)間、融資渠道和資金來(lái)源、土地性質(zhì)變更等事項存在不確定性等相關(guān)風(fēng)險。

同時(shí)，海南省證監局對公司采取出具警示函的行政監管措施。

實(shí)控人割韭菜可獲利2.65億真金白銀

信息披露違規只是羅牛山面臨質(zhì)疑的一部分，去年6月份，羅牛山董事長(cháng)曾倡導公司員工增持股份 ，并表示在12個(gè)月后仍持有的公司股票價(jià)格低于增持期間股票買(mǎi)入均價(jià)并且在職，公司董事長(cháng)徐自力將以現金形式對虧損部分予以全額補償，補償資金來(lái)源為自有資金，且補償金額不存在最高金額限制。

2017年6月8日-6月12日期，公司共有6位員工間通過(guò)二級市場(chǎng)增持公司股票，合計增持總股數7.66萬(wàn)股，增持總金額約47.88萬(wàn)元，增持均價(jià)約6.25元/股。

而該部分的員工持股的股票出售日期正好是2018年6月13日至2018年12月13日，，截至7月4日，上述增持股票皆已悉數減持。其中符合在規定出售日期賣(mài)出股票的在職員工合計1人，賣(mài)出數量200股，該員工不存在因賣(mài)出產(chǎn)生虧損需公司董事長(cháng)現金補償的情況。

員工減持時(shí)間窗口與公司股價(jià)上漲時(shí)間高度重合。

而在6月13日至7月4日，公司股價(jià)從未跌破12元，這也就意味著(zhù)員工獲利水平至少為44.045萬(wàn)元。

而今，羅牛山實(shí)控人也開(kāi)始蠢蠢欲動(dòng)，擬減持5190.11萬(wàn)股。

據公開(kāi)資料顯示，徐自力的該信托計劃首次披露是在公司2016年的年報中，值得注意的是， 2016年12月15日，羅牛山曾發(fā)布公告稱(chēng)，徐自力通過(guò)長(cháng)安基金管理的資產(chǎn)管理計劃“長(cháng)安基金羅牛山投資組合”在深圳證券交易所交易系統增持公司股份2770.01萬(wàn)股，占公司總股本的2.4055%，增持金額1.91億元，增持均價(jià)為6.88億元。

該部分股價(jià)與其在2016年披露的年報中，信托計劃持有的股數一致，這也就意味著(zhù)，上述“長(cháng)安基金羅牛山投資組合”正是前文提到的信托計劃。

2017年6月29日，徐自力再度通過(guò)“長(cháng)安基金羅牛山投資組合”以增持公司股份2420.10萬(wàn)股，占公司總股本的2.1017%，增持金額約1.50億元。

總而來(lái)看，徐自力信托計劃的增持成本為3.41億元，但截至7月10日，該部分股票的總市值約為6.06億元，實(shí)控人可獲利金額約2.65億元。

*本文來(lái)源：21世紀經(jīng)濟報道，作者：楊坪，原標題：《羅牛山數百億投資賽馬利好暗度陳倉 實(shí)控人割韭菜可斬獲幾個(gè)億真金白銀》。