2017年9月13日山水假日（北京）國際旅行社股份有限公司（以下按證券簡(jiǎn)稱(chēng)：山水股份，股票代碼：833741.OC）發(fā)布《重大資產(chǎn)重組報告》稱(chēng)：山水股份擬以發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的方式購買(mǎi)北京聯(lián)拓持有合肥聯(lián)拓100%的股權（交易價(jià)格5000.20萬(wàn)元）、北京九州100%的股權（1666.47萬(wàn)元），每股發(fā)行價(jià)格為8.02元/股，發(fā)行股數為831.26萬(wàn)股，價(jià)格為6666.67萬(wàn)元。本次交易完成后，山水股份將分別直接持有合肥聯(lián)拓及北京九州100%的股權。

本次交易占發(fā)行后總股本14.29%，早在2016年12月13日，山水股份進(jìn)行掛牌以來(lái)的第三次定增，發(fā)行164.02萬(wàn)股，募集5010萬(wàn)元的發(fā)行對象為北京聯(lián)拓，主要用于補充流動(dòng)資金，此次定增后北京聯(lián)拓持有山水股份12.50%的股份。而完成本次定增之后，北京聯(lián)拓將持有山水股份25%的股份。

1.搭建線(xiàn)上銷(xiāo)售渠道，建立線(xiàn)上機票銷(xiāo)售自營(yíng)平臺

合肥聯(lián)拓的主要業(yè)務(wù)是運營(yíng)51book平臺，2017年3月，合肥聯(lián)拓受讓北京聯(lián)拓擁有的51book相關(guān)資產(chǎn)，并開(kāi)始獨立運營(yíng)51book平臺。51book平臺作為國內領(lǐng)先的B2B航旅產(chǎn)品交易平臺，業(yè)務(wù)涵蓋散客機票、團隊機位、地接產(chǎn)品、旅游線(xiàn)路、保險等多種旅游資源，目前主要提供在線(xiàn)機票分銷(xiāo)平臺服務(wù)，支持國內機票、國際機票實(shí)時(shí)查詢(xún)、預訂及機票相關(guān)的增值服務(wù)。機票批發(fā)商、大中型旅行社和航空公司等機票供應商將機票產(chǎn)品投放在51book平臺上，由機票代理人、旅行社及其它泛商旅企業(yè)等機票需求方按需選擇，交易達成后平臺獲得交易傭金。

北京九州主要從事機票業(yè)務(wù)并提供技術(shù)服務(wù)，機票業(yè)務(wù)包括為航空公司、其他機票代理人提供代銷(xiāo)機票服務(wù)，同時(shí)為保險公司代銷(xiāo)航空保險產(chǎn)品；技術(shù)服務(wù)主要是為北京聯(lián)拓等關(guān)聯(lián)方提供技術(shù)支持，相應地，營(yíng)業(yè)收入按類(lèi)別主要分為機票代理收入、保險代理收入以及技術(shù)服務(wù)收入。

本次交易的標的公司之一主要運營(yíng)的是51book平臺，是專(zhuān)業(yè)的大交通及旅游產(chǎn)品線(xiàn)上分銷(xiāo)平臺。本次交易完成后，將使山水股份搭建起涵蓋大交通、旅游、商旅全產(chǎn)品線(xiàn)的線(xiàn)上銷(xiāo)售平臺，銷(xiāo)售服務(wù)能力和市場(chǎng)競爭力大幅度增強。

2015年上半年，國資委向國航、東航、南航提出了“雙五十”目標：“在未來(lái)三年內，中國三大航空公司的直銷(xiāo)比例要提升至50%，同時(shí)代理費要在2014年的基礎上下降50%”。機票代理業(yè)務(wù)的市場(chǎng)份額呈下降趨勢。

在上述行業(yè)發(fā)展和政策導向下，各大航司陸續降低或取消了國內客票銷(xiāo)售代理費；2016年7月起，包括國航、南航、東航等在內的國內主要航空公司改變了原先按照銷(xiāo)售額計算代理費的計價(jià)方式，開(kāi)始執行按照銷(xiāo)售機票數量計算代理費的計價(jià)方式。由于計價(jià)方式的改變，預計機票代理人的代理費收入相較之前有了較大幅度的下降，同時(shí)，上述航司禁止代理人在未經(jīng)航空公司允許的情況下向第三方渠道供應國內機票產(chǎn)品。

外部環(huán)境的不利變化導致機票代理領(lǐng)域的市場(chǎng)競爭愈發(fā)激烈，迫使機票代理人調整自身的業(yè)務(wù)模式和盈利模式。行業(yè)洗牌過(guò)程中，中小代理商的生存空間被擠壓，純線(xiàn)下銷(xiāo)售的服務(wù)能力有限，難以持續擴大銷(xiāo)售規模，建立線(xiàn)上機票銷(xiāo)售自營(yíng)平臺并提供多樣化產(chǎn)品成為符合行業(yè)發(fā)展趨勢的生存之道。

2.山水股份致力于成為行業(yè)領(lǐng)先的泛商旅綜合解決方案提供商

山水股份自2015年10月9日起在股份轉讓系統掛牌公開(kāi)轉讓?zhuān)且患曳荷搪镁C合解決方案提供商，公司的業(yè)務(wù)主要包括自由行票務(wù)業(yè)務(wù)、會(huì )獎業(yè)務(wù)、旅游服務(wù)、銷(xiāo)售代理業(yè)務(wù)及差旅管理業(yè)務(wù)五類(lèi)。隨著(zhù)電子客票的出現和商旅管理的成熟，提供以機票銷(xiāo)售為主線(xiàn)的滿(mǎn)足商旅需求的衍生服務(wù)成為行業(yè)發(fā)展的一種趨勢。山水股份在2015年開(kāi)始涉足會(huì )獎旅游服務(wù)，并于2016年順利切入差旅管理細分市場(chǎng)，目前在行業(yè)內已擁有較高的知名度和較好的美譽(yù)度。

據了解，目前，山水股份主要依靠線(xiàn)下團隊直接對接企業(yè)客戶(hù)和供應鏈資源，但在研發(fā)方面起步較晚且研發(fā)能力較弱，目前僅差旅管理業(yè)務(wù)初步實(shí)現了部分線(xiàn)上銷(xiāo)售及管理，其它業(yè)務(wù)仍以線(xiàn)下銷(xiāo)售為主，少量線(xiàn)上銷(xiāo)售主要依靠第三方平臺來(lái)提供相應的銷(xiāo)售和技術(shù)支持服務(wù)。山水股份表示：未來(lái)，公司將在繼續保持現有供應鏈資源優(yōu)勢的基礎上，加大對線(xiàn)上銷(xiāo)售平臺建設的資源投入和研發(fā)力度，搭建線(xiàn)上自營(yíng)銷(xiāo)售平臺，從而進(jìn)一步提升客戶(hù)服務(wù)能力和市場(chǎng)競爭力，為打造“行業(yè)領(lǐng)先的泛商旅綜合解決方案提供商”奠定堅實(shí)的基礎。顯然，此次定增，與山水股份未來(lái)的發(fā)展方向相吻合。

3.外延式發(fā)展是山水股份整合資源、實(shí)現戰略落地的重要方式之一

山水股份自2015年10月成功掛牌新三板以來(lái)，先后發(fā)生4次定增行為，其中2016年發(fā)生三次，共募集資金9510萬(wàn)元。其中2016年12月13日發(fā)行164.02萬(wàn)股，募集5010萬(wàn)元的發(fā)行對象為北京聯(lián)拓，主要用于補充流動(dòng)資金。

2016年3月，山水股份完成對在路上（北京）航空服務(wù)有限公司、聯(lián)盟（北京）國際旅行社有限公司的股權收購，使得山水股份迅速切入差旅管理細分市場(chǎng)，進(jìn)一步豐富了山水股份的業(yè)務(wù)模式，市場(chǎng)規模、盈利水平和綜合實(shí)力顯著(zhù)提升。通過(guò)前期成功的產(chǎn)業(yè)并購運作為本次交易經(jīng)驗以及自身的實(shí)力，顯然本次并購重組，是山水股份繼續通過(guò)外延式發(fā)展實(shí)現戰略落地的重要舉措。